上海翔港包装科技股份有限公司关于 可转换公司债券2022年付息的公告

  原标题：上海翔港包装科技股份有限公司关于 可转换公司债券2022年付息的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海翔港包装科技股份有限公司于2020年2月28日公开发行的可转换公司债券（以下简称“本期债券”）将于2022年2月28日开始支付自2021年2月28日至2022年2月27日期间的利息。依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

  6、票面金额和发行价格：这次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  7、债券期限：这次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年2月28日至2026年2月27日。

  8、债券利率：这次发行的可转换公司债券票面利率第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  A、这次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为这次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  10、可转换公司债券存续的起止日期：2020年2月28日至2026年2月27日

  11、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年9月7日至2026年2月27日

  12、本期债券转股价格：初始转股价格15.16元/股，最新转股价格10.77元/股。

  13、信用评级情况：公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，公司可转债信用级别为A+。评级机构为联合信用评级有限公司。

  15、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为这次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。目前，出质人董建军持有的19,946,809股翔港科技股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  16、可转换公司债券登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

  根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第二年付息，计息期间为：2021年2月28日至2022年2月27日。本期债券票面利率0.8%（含税），即每张面值100块钱可转债兑息金额为0.80块钱（含税）。

  本次付息对象为截至2022年2月25日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“翔港转债”持有人。

  1、本公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本期兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中国结算上海分公司指定的银行账户。

  2、中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

  1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转换债券个人投资商（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100块钱可转债兑息金额为0.80块钱（税前），实际派发利息为0.64元（税后）。可转换债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

  2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转换债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100块钱可转债实际派发金额为0.80块钱（含税）。

  3、对于持有本期债券的合格境外机构投资的人等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《关于境外机构投资的人境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税【2018】108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括 QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税，即每张面值100块钱可转债实际派发金额为人民币0.80元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2022年2月18日以微信和邮件形式发出，会议于2022年2月21日以通讯表决的方式召开，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  （一）审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会表决；

  企业独立董事胡仁昱先生于2016年3月起连续担任企业独立董事时间将达到六年，任期即将届满，胡仁昱先生已于2022年1月26日向公司董事会提请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。根据《上市公司独立董事规则》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会现提名彭娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（彭娟女士简历详见附件）。

  上述候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，将提交股东大会选举产生。

  （二）审议通过了《关于为控股子公司做担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会表决；

  为支持控股子公司久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”）的日常经营和业务发展需要，会议赞同公司未来12个月为其做担保额度总额不超过20,000万元（或等值的其他币种）的连带责任担保，久塑科技以此担保向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。本次预计的担保额度有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批担保具体事宜。

  本次担保事宜不构成关联交易,也未构成重大资产重组，企业独立董事已对本议案发表同意意见。《关于为控股子公司做担保额度预计的公告》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

  （三）审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

  会议同意于2022年3月9日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会。《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站披露。

  彭娟女士，1964年出生，中国国籍，有境外居留权（美国），博士研究生学历，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、博士生导师。历任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通大学上海市成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员、中国财务云服务研究院顾问；兼任浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、山西科新发展股份有限公司独立董事、丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董事、健康元药业集团股份有限公司独立董事、江苏邳州农村商业银行股份有限公司独立董事、上海交鹏科技有限公司监事。

  截至目前，彭娟女士未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）预计未来12个月为控股子公司久塑科技（上海）有限公司（以下可简称“久塑科技”）做担保额度总计不超过20,000万元人民币，该担保最高限额占公司最近一期经审计净资产的33.29%。截至本公告披露日，公司为久塑科技提供的担保余额为7,400万元，占公司最近一期经审计净资产的12.32%。

  ● 前述预计担保额度目前还没有发生，担保协议亦未签署，后续公司将根据控股子公司业务发展状况决定是不是予以实施。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

  公司于2022年2月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股子公司做担保额度预计的议案》，为支持控股子公司久塑科技的日常经营和业务发展需要，赞同公司未来12个月为其做担保额度总额不超过20,000万元（或等值的其他币种，以下称为“本次预计的担保额度”）的连带责任担保，久塑科技以此担保向商业银行申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。本次预计的担保额度有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内审批担保具体事宜。

  同时，为避免重复预计担保额度，董事会同意将公司于2021年8月27日经公司第二届董事会第四十三次会议审议批准的9,000万元担保额度一并纳入本次担保额度预计内计算。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司过去12个月为控股企业来提供的担保额度预计超过公司最近一期经审计总资产的30％，本次担保额度预计事项需提交公司2022年第一次临时股东大会表决。

  经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产：包装装潢印刷品印刷，（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装科技、电子信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、环保设备的销售，国内货运代理，食品及日化产品包装容器生产，货物进出口，技术进出口，小型电子卫浴产品的生产及销售（限分支机构经营），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，美容仪器的生产。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  久塑科技因日常经营和业务发展需要，拟向商业银行申请借款，未来12个月公司拟为其提供总额不超过人民币20,000万元的连带责任担保，并与贷款银行签订担保/保证合同（如有）。公司最终实际发生的担保金额以签订的担保/保证合同为准。

  自与久塑科技签订相关保证合同之日起，公司即有权向其收取担保费，担保费以公司承担的担保金额为基数，按照最高年费率不超过1%收取。

  公司为子公司久塑科技做担保是为满足子公司生产经营所需的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权，被担保的公司具备良好的偿还债务的能力，风险整体可控。董事会同意该项议案，并授权公司董事长在前述担保额度范围内签署具体相关文件（包括但不限于银行保证合同等）。

  根据《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》等法律和法规的有关法律法规，企业独立董事对公司拟开展的对外担保情况做了核查，公司对控股子公司久塑科技的担保有利于补充其运用资金，促进其主营业务的健康发展，被担保对象经营情况良好，公司可以通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意以上对外担保事项，并敦促公司管理层重视担保协议中有关风险防范的条款，重视对被担保人的管理工作，适时收取相应的担保费用。

  截至公告披露日，公司及其控股子公司没有对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,400万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为12.32%。公司不存在担保逾期情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规执行。

  公司已分别于2021年12月29日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，于2022年2月21日召开第三届董事会第四次会议审议通过了上述相关议案，详见公司分别于2021年12月30日和2022年2月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的相关公告。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系方式，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月9日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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